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咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与限制性股票鼓励方案未行权,旖旎

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安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于阳光电源股份有限公司

股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权期权行权价风格整

的法令定见书

[2015]皖天律证字第 222 号

致:阳光电源股份有限公司

安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)依法承受阳光电源股份有限公司

(以下简称“阳光电源”或“公司”)的托付,依据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上市公司股权鼓舞管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)

和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股权鼓舞

有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权鼓舞有关事项

备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权鼓舞有关事项备忘录 3

号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等有关规则,就公司本次股权鼓舞方案未

行权股票期权行权价风格整相关事宜出具本法令定见书。

为出具本法令定见书,本所律师谨作如下许诺和声明:

1、本法令定见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法令、法规和规范性文件的有关规则及出具日前阳光电源现已发作或存在的事

实出具的。

2、本所律师已严厉实行法定责任,遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则,对与

出具本法令定见书有关的一切文件资料及阐明的合法、合规、实在、有用性进行

了充沛的核对验证。

3、本所律师咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权,旖旎已遵从勤勉尽责和诚笃信用原则,对阳光电源本次股权鼓舞计

划未行权股票期权行权价风格整是否合法合规等事项宣布法令定见。

4、本法令定见书中不存在虚伪记载、误导性陈述及严重遗失,不然本所愿

承当相应的法令责任。

安徽天禾律师事务所

5、本法令定见书仅供公司为本次股权鼓舞方案未行权股票期权行权价风格

整之意图运用,不得用做任何其他意图。本所赞同公司部分或悉数在请求文件中

自行引证或按中国证监会审理要求引证法令定见书的内容,但因引证而导致法令

上的歧义或误解,应经本所对有关内容进行再次审理并承认。

6、本所赞同将本法令定见书作为本次股权鼓舞方案未行权股票期权行权价

风格整必备的法定文件,随其他资料一起上报,并依法对所出具的法令定见承当

法令责任。

本所律师依据有关法令法规的要求,依照律师职业公认的事务规范、品德规

范和勤勉尽责咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权,旖旎精力,对公司本次股权鼓舞方案未行权股票期权行权价风格整所涉

及的有关现实进行了核对和验证,出具如下法令定见:

一、本次股权鼓舞方案未行权股票期权行权价风格整的赞同和授权

1、2013 年 4 月 7 日,公司举行第一届董事会第十七次会议,审议经过了《股

票期权与约束性股票鼓舞方案(草案)》及其摘要的方案、《关于拟定<股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行考核办法>的方案》、《关于提请股东大会授权董

事会处理股权鼓舞相关事宜的方案》。同日,独立董事就本次股票期权鼓舞方案

鼓舞目标的主体资历、详细内容以及是否有利于公司的持续发展,是否存在危害

公司及整体股东利益的景象等宣布了独立定见。

2、2013 年 4 月 7 日,公司举行第一届监事会第十一次会议,审议经过了《股

票期权与约束性股票鼓舞方案(草案)》及其摘要的方案、《关于拟定<股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行考核办法>的方案》,并对《股权鼓舞方案(草案)》

中确认的鼓舞目标名单予以核对,共同以为,鼓舞目标具有《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》等法令、法规和规范性文件,以及《公司章

程》规则的任职资历;鼓舞目标契合《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录

2 号》、《备忘录 3 号》等规则的鼓舞目标条件。鼓舞目标的主体资历合济帆药业法、有

效。

3、依据中国证监会的反应定见,公司对《股票期权与约束性股票鼓舞方案

(草案)》进行了修订,形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与约束性股票

鼓舞方案(草案修订稿)》(以下简称“《鼓舞方案》(草案修订稿)”)。

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4、2013 年 8 月 10 日,公司举行第一届董事会第二十一次会议,审议经过

了《股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)及其摘要的方案》、《股票

期权与约束性股票鼓舞方案施行考核办法(修订稿)的方案》。同日,独立董事

就本次股票期权鼓舞方案鼓舞目标的主体资历、详细内容以及是否有利于公司的

持续发展,是否存在损螺旋电缆害公司咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权,旖旎及整体股东利益的景象等宣布了独立定见。

5、2亲吻妈妈013 年 8 月 10 日,公司巴罗莫角举行第一届监事会第十四次会议,审议经过了

《股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)及其摘要的方案》、《股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行考核办法(修订稿)的方案》,并对《鼓舞方案》

(草案修订稿)中确认的鼓舞目标名单予以核对,一面瘫老公早上好致以为,鼓舞目标具有《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令、法规和规范性d6007文件,

以及《公司章程》规则的任职资历;鼓舞目标契合《管理办法》及《备忘录 1

号》、《备忘咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权,旖旎录 2 号》、《备忘录 3 龙城风月号》等规则炫动篮球的鼓舞目标条件。鼓舞目标的主

体资历合法、有用。

6、2013 年 8 月 28 日,公司举行 2013 年第2次暂时股东大会,审议经过了

《股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)及其摘要的方案》、《股票期

权与约束性股票鼓舞方案施行考核办法(修订稿)的方案》、《关于提请股东大

会授权董事会处理股权鼓舞相关事宜的方案》。依据股东大会授权,董事会在公

司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项时对股

票期权数量、行权价格、预留股票期权及约束性股票数量进行调整。

7、2013 年 8 月 29 日,公司别离举行第二届董事会第2次会议、第二届监

事会第2次会议,审议经过了《关于调整首期股票期权与约束性股票鼓舞目标和

颁发数量的方案》及《关于向鼓舞目标颁发股票期权与约束性股票的方案》。公

司调整前的首期鼓舞目标为 156 人,颁发股票期权数量为 478 万份、约束性股票

数量为 478 万股;调整后的首期鼓舞目标为 155 人,颁发股票期权数量为 468

万份、约束性股票数量为 468 万股。一起董事会确认以 2013 咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权,旖旎年 8 月 29 日作为激

励方案的初次颁发日,向 155 名鼓舞目标初次颁发 468 万份股票期权与 468 万股

约束性股票。公司独立董事对股票期权与约束性股票颁发相关事项宣布了独立意

见,公司监事会对本次鼓舞目标名单出具了核对定见,以为鼓舞目标主体资历合

法、有用。

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8、2014 年 7 月 24 日,公司举行第二届董事会第七次情定尼罗河会议,审议经过了《关

于调整〈公司股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)〉所涉股票期权授

予数量、行权价格和预留股票期权、约束性股票数量的方案》,鉴于公司完结

2013 年度权益分配方案施行作业后,公司总股本由 32724 万股增至 65448 万股,

董事会决议对所涉股票期权颁发数量、行权价格和预留约束性股票数量、期权数

量做相应的调整,详细为:将公司股票期权的颁发数量由 468 万份调整为 936

万份,未行权部分股票期权行权价格由 10.23 元调整为 5.055 元;将公司预留限

制性股票数量由 50 万股调整为 100 万股,预留股票期权数量由 50 万份调整为

100 万份,公司独立董事就此事项宣布了独立定见。

9、2014 年 8 月 23 日,公司举行第二届董事会第八次会议,审议经过了《关

于股票期权与约束性股票鼓舞方案第一个行权/解锁期可行权/解锁的方案》。秋兰赋认

为公司鼓舞方案触及的股票期权与约束性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条

件已满意,赞同股票期权和约束性股票鼓舞方案的 155 名鼓舞目标在第一个行权

/解锁期可行权/解锁的股票期权与约束性股票数量别离为 280.80 万份和 280.80

万股。公司监事会对可行权/解锁的鼓舞目标资历进行了核对,赞同 155 名鼓舞

对妻欲象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为 280.80 万份,可解锁约束性股

票为 280.80 万股,公司独立董事就此事项宣布了独立定见。

10、2014 年 10 月 20 日,公司举行第二届董事会第九次会议,审议经过了

《关于回购刊出部分已不契合鼓舞条件的鼓舞目标已获波波蓁授但没有行权的股票期

权和已获授但没有解锁的约束性股票的方案》。公司原鼓舞目标闫志哲已离任,

不契合鼓舞条件,依据公司股权鼓舞方案的相关规则,董事会将对闫志哲已获授

但没有行权的悉数股票期权进行刊出,刊出数量为 1 万份。一起对其已获授但尚

未解锁的悉数约束性股票进行回购刊出,回购数量为 7000 股,回购价格为 2.575

元/股。

11、2015 年 7 月 20 日,公司举行第二届董事会第十七次会议,审议经过了

《关于调整股票期权行权价格的方案》,鉴于公司完结 2014 年度权益分配方案

施行作业后,董事会决议初次颁发部分股票期权的行权价格由 5.055 元调整为

5.005 元;将预留颁发部分股票期权的行权价格由 15.69 元调整为 15.64 元。

综上所述,本所律师以为,到本法令定见书出具之日,公司本次股权鼓舞

方案未行咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权,旖旎权股票期权行权价风格整事项现已获得了现阶段必要的赞同和授权,符

安徽天禾律师事务所

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、

《备忘录 3 号》等有关法令、法规、规范性文件及《公司章程》、《鼓舞方案》

(草案修订稿)的有关规则。

二、本次股权鼓舞方案未行权股票期权行权价格的调整状况

2015 年 7 月 20 日,公司举行第二届董事会第十七次会议,审议经过了《关

于调整股票期权行权价格的方案》,鉴于公司完结 2014 年度权益分配方案施行

作业后,董事会决议初次颁发部分股票期权的行权价格由 5.055 元调整为 5.005

元;将预留颁发部分股票期权的行权价格由 15.69 元调整为 1董易晋5.64 元。详细调整

状况如下:

2015 年 5 月 6 日,公司举行 2014 年度股东大会审议经过了《公司 2014 年

度利润分配方案》,决议以公司 2014 年底总股本 658,285,000 股为基数,向整体

股东每 10 股派发现金盈利人民币 0.50(含税)元;因为公司在 2015 年 5 月 12

日完结了回购刊出部分已不契合王二妮老公李飞简历鼓舞条件的鼓舞目标已获授但没有解锁的咏春,阳光电源:安徽天禾律师事务所关于公司股票期权与约束性股票鼓舞方案未行权,旖旎约束

性股票,回购刊出数量 7000 股,刊出完结后公司总股本变更为 658,278,000 股。

因而,公司按最新股本总额核算的分配比例为每 10 股派发现金股利人民币

0.500005 元。2015 年 7 月 2 日,公司完结了上述权益分配方案的施行作业。

依据公司《鼓舞方案》(草案修订稿),若在公司股票期权行权前或许约束

性股票颁发日前,呈现本钱公积金转增股份、派送股票盈利、股票拆细或缩股等

事项,应对股票期权授曾庆帅予数量、行权价格和预留约束性股票数量进行相应的调整。

调整办法如下:

股票期权行权价风格整办法:

派息相对应的调整公式:P=P0﹣V

其间:P 为调整后的行权价格;P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额。

1、初次颁发部分股票期权行权价风格整

2014 年 7 月 24 日,公司举行第二届董事会第七次会议,审议经过了《关于

调整〈公司股票期权与约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)〉所涉股票期权颁发

数量、行权价格和预留股票期权、约束性股票数量的方案》,现已将行权价格每

股由 10.23 元调整为 5.055 元。故本次调整后的行权价格为:

P=P0﹣重活之我欲为王V=5.055 元–0.0500005 元=5.0049995 元

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考虑保存 3 位小数,四舍五入后走权价风格整为 5.005 元。

2、预留颁发部分股票期权行权价风格整

2014 年 7 月 24 日,公司举行第二届董事会第七次会议,审议经过了《关于

向鼓舞目标颁发预留部分股票期权与约束性股票的方案》,赞同 2014 年 7 月 23

日为颁发日,颁发高压电缆分支箱 41 名鼓舞目标 100 万份股票期权,颁发 41 名鼓舞目标 100

万股约束性股票。本次颁发的股票期权的行权价格为每股 15.69 元。

故本次调整后的行权价格为:

P=P0﹣V=15.69 元–0.0500005 元=15.6399995 元

考虑保存 3 位小数,四舍五入后走权价风格整为 15.64 元。

经核对,本所律师以为,公司本次股权鼓舞方案未行权股票期权行权价风格

整系依据《股票期权鼓舞方案(草案修订稿)》的相关规则进行的,契合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘

录 3 号》等相关法令、法规、规范性文件及《公司章程》、《鼓舞方案》(草案

修订稿)的有关规则。

三、定论定见

综上所述,本所律师以为,公司本次股权鼓舞方案未行权股票期权行权价格

调整现已获得现阶段必要的赞同和授权,期权与约束性股票数量、行权价格的调

整契合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备

忘录 3 号》等相关摔迷之家法令、法规、规范性文件及《公司章程》、《鼓舞方案(草案修

订稿)》的有关规则。

(以下无正文)

安徽天禾律师事务所

(本页无正文,为《关于阳光电源股份有限公司股票期权与嫂子黄瓜约束性股票激

励方案未行权期权行权价风格整的法令定见书》签署页)

本法令定见书于 2015 年 7 月 20 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法令定见书正本一份,副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人:张晓健

经办律师:张大林

费林森

封闭